2024年瑕疵股權轉讓的責任如何承擔?

　　2024年瑕疵股權轉讓的責任承擔主要依據相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，并參考司法實踐中的一般做法。具體來說，瑕疵股權轉讓的責任承擔可以歸納為以下幾個方面：

　　一、受讓人責任

　　承擔注冊資本不到位的民事責任：

　　受讓人在明知或應知股權存在瑕疵的情況下接受轉讓，需要承擔因注冊資本不到位而產生的民事責任。這意味著受讓人有義務補足注冊資金，因為這是受讓人接受股權后承接的原股東的權利義務。

　　撤銷權與責任轉移：

　　如果受讓人以欺詐為由主張撤銷股權轉讓合同，并且該合同被撤銷，那么因出資瑕疵而產生的法律責任將轉由出讓人承擔。

　　二、出讓人責任

　　補充賠償責任：

　　即使出讓人在股權轉讓后不再是公司股東，但因公司設立時的法定義務不會因股權轉讓而免除，出讓人仍可能因注冊資本不到位而承擔補充賠償責任。

　　特定情況下的連帶責任：

　　對于已屆出資期限的瑕疵股權轉讓，如果受讓人不能證明其不知道或不應當知道股權瑕疵，那么轉讓人與受讓人可能需要承擔連帶責任。然而，如果受讓人能夠證明其不知情，責任則主要由轉讓人承擔。

　　三、追償權

　　依據轉讓合同約定：出讓人與受讓人之間是否有追償權，主要取決于雙方之間的股權轉讓合同約定。如果合同中有明確規(guī)定，則應按照合同約定執(zhí)行。

　　四、法律依據

　　《中華人民共和國公司法》第二十八條明確規(guī)定了股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。對于未按照規(guī)定繳納出資的股東，除了需要向公司足額繳納外，還可能需要向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　五、注意事項

　　在實際操作中，瑕疵股權轉讓的責任承擔可能受到多種因素的影響，包括但不限于轉讓時的具體情況、雙方當事人的約定、相關法律法規(guī)的適用等。

　　法律依據：

　　《公司法》第二十八條

　　股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

什么是瑕疵股權?

　　瑕疵股權是指股東在出資過程中存在不合法的現象，進而出現權利缺陷的股權。具體來說，瑕疵股權主要因股東出資不足、虛假出資、抽逃出資以及外資企業(yè)中未繳付出資等原因而形成。以下是對瑕疵股權的詳細解釋：

　　定義

　　瑕疵股權是指股東沒有按公司設立時簽訂的協議、章程規(guī)定繳納出資，或者出資存在其他不符合法律規(guī)定或協議約定的情形，從而形成的股權。

　　表現形式

　　出資不足：股東未按照協議或章程約定的金額完全履行出資義務。

　　虛假出資：股東以虛假的方式出資，如提供虛假的出資證明文件等。

　　抽逃出資：股東在公司成立后，將已繳納的出資非法抽回。

　　未繳付出資：在外資企業(yè)中，股東未按照約定繳付出資。

　　出資時間、方式或手續(xù)不符合規(guī)定：股東未按照公司登記機關核準登記的事項履行出資義務。

　　廣義與狹義之分

　　廣義瑕疵股權：既包含了出資者履行出資義務瑕疵的實質性要件，也包括了股權記載、股權登記等程序性要件而造成股權瑕疵的各種情形。

　　狹義瑕疵股權：僅指因出資者的出資具有實質性缺陷而導致權利瑕疵的股權，主要包括完全沒有履行出資義務和沒有完全履行出資義務兩種類型。

　　法律效力

　　根據《公司法》及相關法律規(guī)定，瑕疵股權雖然存在出資瑕疵，但股東仍享有一定的股東權利，包括股權轉讓的權利。然而，瑕疵股權轉讓的效力受到一定限制：

　　如果受讓人明知或應知股權存在瑕疵而接受轉讓，且轉讓人已如實告知瑕疵情況，雙方股權轉讓協議通常被認定為有效。

　　如果受讓人在受讓股權時不知悉瑕疵情況，或者轉讓人未如實告知瑕疵情況，受讓人有權請求撤銷或解除合同，并要求轉讓人承擔相應的法律責任。

　　法律依據：

　　《公司法》第二十八條

　　股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

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