公司延長經(jīng)營期限，原章程條款是否適用？

1.章程的穩(wěn)定性與適應(yīng)性：公司章程是公司設(shè)立時各股東協(xié)商一致的結(jié)果，體現(xiàn)了公司的基本組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營宗旨、股東權(quán)利與義務(wù)等內(nèi)容。延長經(jīng)營期限屬于公司運營中的重大事項變更，但這一變更原則上不影響公司章程中非特定于經(jīng)營期限的其他條款的效力。

2.必要性調(diào)整：盡管大部分條款繼續(xù)有效，但對于直接涉及經(jīng)營期限的條款，如公司解散事由中與經(jīng)營期限到期相關(guān)的描述，可能需要按照延長后的經(jīng)營期限進(jìn)行相應(yīng)修改，以保持與實際情況的一致性。

3.股東會或股東大會決議：根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，延長公司經(jīng)營期限屬于股東大會（有限責(zé)任公司為股東會）的職權(quán)范圍，需經(jīng)法定程序作出決議，并可能需要對涉及經(jīng)營期限的章程條款進(jìn)行修訂并報公司登記機(jī)關(guān)備案。

【法律依據(jù)】

《中華人民共和國公司法》第三十七條/第四十三條：規(guī)定了有限責(zé)任公司股東會和股份有限公司股東大會的職權(quán)，其中包括修改公司章程和決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

《中華人民共和國公司法》第七十四條：規(guī)定了公司章程修改的程序，即須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十七條：明確公司在變更經(jīng)營范圍、注冊資本、經(jīng)營期限等登記事項時，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

公司重大事項變更時，章程如何調(diào)整？

1.必要性分析：公司章程是公司的憲章，對公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利與義務(wù)、決策程序等有基礎(chǔ)性規(guī)定。重大事項變更若不及時在章程中體現(xiàn)，可能導(dǎo)致公司行為與法律規(guī)定或股東之間的約定不符，影響公司的合法運營，甚至引發(fā)法律糾紛。

2.程序性要求：調(diào)整公司章程需遵循特定的程序，一般包括提議、審議、決議和登記公示等步驟。提議通常由董事會或一定比例的股東提出；審議和決議需根據(jù)公司章程規(guī)定的表決機(jī)制進(jìn)行，對于某些重大變更可能需要股東大會特別決議（如修改公司章程需全體股東三分之二以上表決權(quán)通過）；最后，修改后的章程需向公司登記機(jī)關(guān)備案并公示，以確保對外的透明度和法律效力。

3.內(nèi)容調(diào)整原則：章程調(diào)整應(yīng)確保符合《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的要求，同時兼顧公平合理、保護(hù)中小股東權(quán)益的原則，不得違反公序良俗和社會公共利益。

【法律依據(jù)】

1.《中華人民共和國公司法》：這是調(diào)整公司設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、活動規(guī)則及公司與股東、債權(quán)人關(guān)系的基本法律。其中第十二、三十七、四十一條等規(guī)定了公司章程的內(nèi)容、修改程序及股東會的職權(quán)，為章程調(diào)整提供了直接的法律依據(jù)。

第十三條：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第三十七條：有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

第四十一條：召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

第四十三條：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

2.《公司登記管理條例》：該條例詳細(xì)規(guī)定了公司設(shè)立、變更、注銷登記的具體要求，其中第二十七條明確了修改公司章程后需向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。公司重大事項變更時，章程調(diào)整是必要的法律步驟，必須嚴(yán)格遵守《公司法》及相關(guān)法規(guī)，確保程序合法、內(nèi)容合規(guī)，以維護(hù)公司、股東及債權(quán)人的合法權(quán)益。

公司延長經(jīng)營期限后，原公司章程中的大部分條款依然有效并應(yīng)繼續(xù)適用，但涉及到經(jīng)營期限的具體條款及其他可能因經(jīng)營期限延長而產(chǎn)生沖突的條款，需依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，通過股東會或股東大會決議進(jìn)行必要的修改和調(diào)整，并完成相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，以確保公司運營的合法性和順暢性。

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