公司管理層有權(quán)修改章程嗎？

1. 公司章程的性質(zhì)與修改主體：公司章程是公司設(shè)立的基礎(chǔ)性文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等具有約束力?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司法”）第十一條明確規(guī)定，公司章程由全體股東共同制定，并對(duì)公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力公司章程的修改權(quán)原則上歸屬于全體股東，而非公司管理層。

2. 公司管理層的角色與作用：公司管理層通常指公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員。他們雖不直接享有章程修改權(quán)，但在章程修改過(guò)程中扮演重要角色。根據(jù)公司法第四十九條、第五十條和第一百零三條的規(guī)定，董事會(huì)可以提出修改公司章程的議案，提交股東大會(huì)審議；監(jiān)事會(huì)也有權(quán)對(duì)董事會(huì)執(zhí)行公司章程的情況進(jìn)行監(jiān)督，并在必要時(shí)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議章程修改事宜。高級(jí)管理人員則應(yīng)協(xié)助和執(zhí)行董事會(huì)關(guān)于章程修改的相關(guān)決策。

3. 修改章程的法定程序：根據(jù)公司法第三十七條、第九十九條、第一百零四條等規(guī)定，修改公司章程必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，且一般應(yīng)在股東大會(huì)上進(jìn)行。公司管理層需按照上述法定程序，組織或參與股東大會(huì)，將章程修改議案提交大會(huì)討論并投票決定。在獲得法定多數(shù)股東同意后，方可完成公司章程的修改。

法律依據(jù)：

1. 《中華人民共和國(guó)公司法》第十一條、第三十七條、第四十九條、第五十條、第九十九條、第一百零三條、第一百零四條等。

外部股東有權(quán)提名董事嗎？

1.有限責(zé)任公司：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事會(huì)成員由股東會(huì)選舉產(chǎn)生（《公司法》第四十四條）。雖然《公司法》沒(méi)有直接規(guī)定外部股東是否可以提名董事，但原則上，只要該外部股東是公司登記在冊(cè)的股東，并且其持股比例達(dá)到公司章程規(guī)定的提名董事的資格條件，就有權(quán)按照公司章程規(guī)定的程序提名董事候選人在實(shí)踐中，外部股東提名董事的權(quán)利通常取決于公司章程的具體約定。

2.股份有限公司：對(duì)于股份有限公司而言，《公司法》第一百零一條提到，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行審議。這意味著，符合條件的外部股東（即持股比例達(dá)到3%以上的股東）有權(quán)利向股東大會(huì)提出董事候選人作為臨時(shí)提案。這實(shí)際上賦予了符合條件的外部股東提名董事的權(quán)利。

法律依據(jù)：

《中華人民共和國(guó)公司法》第四十四條：“有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人。董事會(huì)成員由股東會(huì)選舉產(chǎn)生……”

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百零一條：“……單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議……”外部股東是否有權(quán)提名董事，主要取決于其是否滿(mǎn)足公司法及公司章程中關(guān)于提名董事所需持股比例、提名程序等方面的規(guī)定。在股份有限公司中，明確存在持股比例達(dá)到3%以上的股東享有提名董事的法定權(quán)利；而在有限責(zé)任公司中，則更多依賴(lài)于公司章程的具體安排外部股東在行使提名董事權(quán)利前，應(yīng)仔細(xì)查閱相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的具體條款。

章程對(duì)股東會(huì)議有何規(guī)定？

公司章程是公司設(shè)立的基礎(chǔ)性文件，對(duì)公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)行為、股東權(quán)利義務(wù)等具有法律約束力。其中，對(duì)于股東會(huì)議的規(guī)定是公司章程的重要組成部分，旨在規(guī)范股東會(huì)議的召集、召開(kāi)、表決程序以及決議效力等方面，確保股東有效行使參與公司重大決策的權(quán)利，維護(hù)公司穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)。以下是對(duì)章程對(duì)股東會(huì)議規(guī)定的回答

1. 股東會(huì)議的類(lèi)型與職權(quán)：公司章程應(yīng)明確股東會(huì)議的種類(lèi)，通常包括定期股東大會(huì)（如年會(huì)）和臨時(shí)股東大會(huì)，并規(guī)定各自對(duì)應(yīng)的職權(quán)范圍。定期股東大會(huì)主要審議公司年度報(bào)告、財(cái)務(wù)預(yù)算決算、利潤(rùn)分配等常規(guī)事項(xiàng)；臨時(shí)股東大會(huì)則在必要時(shí)討論決定公司重大變更、增減注冊(cè)資本、修改章程等特殊事項(xiàng)。

2. 股東會(huì)議的召集：公司章程應(yīng)規(guī)定股東會(huì)議的召集人（通常是董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)），以及召集的程序與時(shí)限。例如，董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前一定期限內(nèi)發(fā)出書(shū)面通知，載明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議題等信息。此外，對(duì)于符合法定或章程規(guī)定條件的股東提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情況，也應(yīng)有相應(yīng)的召集機(jī)制。

3. 股東會(huì)議的出席與表決權(quán)：章程應(yīng)對(duì)有權(quán)出席股東會(huì)議的股東資格、持股比例、表決權(quán)計(jì)算方法等作出明確規(guī)定。例如，通常要求持有一定比例股權(quán)的股東才能提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，且每一股份享有一票表決權(quán)。同時(shí)，章程還可能涉及表決權(quán)代理、累積投票制、關(guān)聯(lián)股東回避表決等特殊規(guī)則。

4. 股東會(huì)議的決議方式與效力：章程應(yīng)明確股東會(huì)議決議的通過(guò)標(biāo)準(zhǔn)，如一般事項(xiàng)需經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)同意，重大事項(xiàng)可能需要三分之二以上甚至更高比例的表決權(quán)支持。此外，章程還應(yīng)對(duì)決議的記錄、公告、異議處理、無(wú)效或撤銷(xiāo)的情形等進(jìn)行規(guī)定，以保障決議的有效性和執(zhí)行力。

法律依據(jù)：

《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）是規(guī)范公司章程對(duì)股東會(huì)議規(guī)定的主要法律依據(jù)，具體條款如下：

1. 第二十二條：公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司的經(jīng)營(yíng)范圍、股東會(huì)的召集程序、職權(quán)等內(nèi)容。

2. 第三十九條至第四十一條：詳細(xì)規(guī)定了有限責(zé)任公司股東會(huì)的召集、通知、議事方式和表決程序、股東會(huì)決議等內(nèi)容。

3. 第九十九條至第一百零一條：規(guī)定了股份有限公司股東大會(huì)的召集、通知、議事方式和表決程序、股東大會(huì)決議等內(nèi)容。

4. 第一百零二條：明確了股東大會(huì)的會(huì)議通知、提案權(quán)、臨時(shí)提案、網(wǎng)絡(luò)或其他方式召開(kāi)股東大會(huì)等具體事項(xiàng)。

5. 第一百零三條至第一百零五條：規(guī)定了股東大會(huì)的表決權(quán)、特別決議事項(xiàng)、累積投票制、關(guān)聯(lián)股東回避表決等規(guī)則。公司章程對(duì)股東會(huì)議的規(guī)定涵蓋了會(huì)議類(lèi)型、職權(quán)、召集、出席與表決權(quán)、決議方式與效力等多個(gè)方面，旨在構(gòu)建一套完整、透明、公正的公司治理機(jī)制。這些規(guī)定必須遵循《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，確保股東權(quán)益得到有效保護(hù)，公司運(yùn)營(yíng)合法合規(guī)。

作為公司管理層，雖然不具備直接修改公司章程的權(quán)力，但其可以通過(guò)提出議案、組織股東大會(huì)、執(zhí)行股東決議等方式，積極參與并推動(dòng)公司章程的合法修改過(guò)程。公司管理層應(yīng)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，確保章程修改的程序正當(dāng)、內(nèi)容合法，以維護(hù)公司、股東及各利益相關(guān)方的合法權(quán)益，促進(jìn)公司的持續(xù)、健康發(fā)展。

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