分立公司債務(wù)如何劃分？

公司分立通常有兩種形式，即新設(shè)分立和存續(xù)分立。在新設(shè)分立中，原公司解散，資產(chǎn)和債務(wù)由新設(shè)立的公司分別承受；在存續(xù)分立中，原公司繼續(xù)存在，一部分資產(chǎn)和債務(wù)轉(zhuǎn)移到新設(shè)立的公司。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十四條，公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，并通知債權(quán)人。債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。這意味著，公司在分立前必須妥善處理債務(wù)問(wèn)題，不能損害債權(quán)人的合法權(quán)益。

【引用法條】

1. 《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十四條規(guī)定：“公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！?/p>

2. 《中華人民共和國(guó)合同法》第八十八條規(guī)定：“當(dāng)事人一方經(jīng)對(duì)方同意，可以將自己在合同中的權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給第三人?！?/p>

合并后公司能否拒絕原債務(wù)？

公司合并后對(duì)原債務(wù)的處理主要遵循“承繼原則”。這意味著，當(dāng)兩家或多家公司合并后，新成立的公司將會(huì)繼承原來(lái)各公司的資產(chǎn)和負(fù)債，包括債務(wù)。這是基于合同法和公司法的基本原則，即法人變更不影響合同權(quán)利義務(wù)的履行合并后的公司不能簡(jiǎn)單地拒絕原債務(wù)，而是需要承擔(dān)起償還這些債務(wù)的責(zé)任。

【引用法條】

1. 《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十四條規(guī)定：“公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼?！?/p>

2. 《中華人民共和國(guó)合同法》第九十條規(guī)定：“當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)。當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。”根據(jù)上述法律規(guī)定，合并后的公司不能拒絕原債務(wù)，而必須按照原有的合同約定或法律規(guī)定來(lái)履行債務(wù)。如果存在特殊情況，如原債務(wù)明顯不公平或者存在欺詐等情形，可能需要通過(guò)司法程序來(lái)解決，但這并不改變合并后公司一般應(yīng)承擔(dān)原債務(wù)的基本原則。

公司債權(quán)人同意權(quán)如何行使？

公司債權(quán)人的同意權(quán)主要體現(xiàn)在公司的重大決策過(guò)程中，特別是涉及到公司債務(wù)重組、合并、分立、破產(chǎn)清算等事項(xiàng)時(shí)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》等相關(guān)法律規(guī)定，公司在進(jìn)行上述重大事項(xiàng)時(shí)，需要得到債權(quán)人的同意或者至少要通知債權(quán)人并保障其權(quán)益。

例如，如果公司打算進(jìn)行債務(wù)重組，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，必須在人民法院的主持下，與債權(quán)人會(huì)議協(xié)商達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議。債權(quán)人有權(quán)參與這個(gè)過(guò)程，對(duì)重組方案進(jìn)行投票，如果多數(shù)債權(quán)人同意，該方案才能通過(guò)。

再如，公司進(jìn)行合并或分立時(shí)，《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)作出決議后，及時(shí)通知債權(quán)人，并在報(bào)紙上公告。債權(quán)人有權(quán)在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

【引用法條】

1. 《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十四條：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

2. 《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第八十一條：債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)制作重整計(jì)劃草案，提交債權(quán)人會(huì)議討論。重整計(jì)劃草案應(yīng)當(dāng)包括債務(wù)人的經(jīng)營(yíng)方案、債權(quán)分類、債權(quán)調(diào)整方案、債權(quán)受償方案等內(nèi)容。

3. 《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第八十七條：重整計(jì)劃草案經(jīng)債權(quán)人會(huì)議表決通過(guò)，由人民法院裁定批準(zhǔn)。部分表決組未通過(guò)重整計(jì)劃草案的，債務(wù)人或者管理人可以同未通過(guò)重整計(jì)劃草案的表決組協(xié)商。該表決組可以在協(xié)商后再表決一次。

法律對(duì)分立公司的債務(wù)劃分有明確的規(guī)定，旨在保障各方的合法權(quán)益。在實(shí)際操作中，公司必須嚴(yán)格按照法律規(guī)定，公平、公正地處理債務(wù)問(wèn)題，同時(shí)充分尊重和保護(hù)債權(quán)人的利益。任何不合規(guī)的行為都可能引發(fā)法律糾紛，公司在進(jìn)行分立時(shí)，應(yīng)尋求專業(yè)法律咨詢以確保合法合規(guī)。

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