股東大會如何決定重大事項？

1. 決策權(quán)限：根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）規(guī)定，股東大會作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對公司重大事項享有最終決策權(quán)。這些重大事項通常包括但不限于修改公司章程、增減注冊資本、發(fā)行股份、合并、分立、解散、清算、選舉或罷免董事、監(jiān)事等。對于特定的重大事項，如公司的合并、分立、解散和清算等，還需要獲得出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。

2. 決策程序：

會議召集：股東大會由董事會負(fù)責(zé)召集，董事長主持。在董事會未能履行或不適當(dāng)履行召集職責(zé)時，監(jiān)事會或持有公司十分之一以上股份的股東有權(quán)自行召集和主持股東大會。

通知與議案：召開股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開二十日前通知各股東，并載明會議時間、地點(diǎn)、審議事項等。提出議案的主體可以是董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合計持有公司百分之三以上股份的股東。

表決方式：股東按照其所持有的股份比例行使表決權(quán)，一般實(shí)行“一股一票”制。股東可以親自出席股東大會并投票，也可以書面委托他人代為出席并投票。對于一般事項，經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過即可；對于特別重大事項，則需達(dá)到公司章程規(guī)定的更高表決比例。

決議效力：股東大會作出的決議，對全體股東具有約束力。決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。對于爭議較大的決議，股東有權(quán)請求人民法院撤銷。

【相關(guān)法條】

《中華人民共和國公司法》：第37條至第40條明確了股東大會的職權(quán)范圍，第41條至第45條詳細(xì)規(guī)定了股東大會的召集、通知、議案提交、表決與決議形成等程序規(guī)則。

相關(guān)司法解釋及部門規(guī)章：如《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》等，對股東大會決議的效力認(rèn)定、撤銷訴訟等問題進(jìn)行了細(xì)化規(guī)定。

股東購新股價格如何確定？

1. 股東大會決定：根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司發(fā)行新股時，其價格通常由股東大會決議確定。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對于增加注冊資本、發(fā)行新股等重大事項擁有最終決定權(quán)。在決定新股發(fā)行價格時，應(yīng)當(dāng)充分考慮公司的資產(chǎn)狀況、盈利能力、市場估值、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)以及對現(xiàn)有股東權(quán)益的影響等因素。

2. 公平、公正原則：無論是公開發(fā)行還是非公開發(fā)行新股，都應(yīng)遵循公平、公正的原則。這意味著新股的發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)合理，不得有損于公司或任何一類股東的利益。特別是對于既有股東而言，新股的定價應(yīng)當(dāng)考慮到保護(hù)他們的利益，避免稀釋效應(yīng)過度。

3. 資產(chǎn)評估：在某些情況下，尤其是涉及到國有資產(chǎn)的公司，新股發(fā)行價格可能需要基于專業(yè)資產(chǎn)評估結(jié)果來確定，確保價格的公允性。這符合《公司法》關(guān)于保護(hù)股東權(quán)益和維護(hù)市場秩序的要求。

4. 參考市場價格：對于上市公司發(fā)行新股，其價格往往還會參考二級市場的股票價格，尤其是最近一段時間內(nèi)的平均交易價格或者一定的折扣率，以確保新老股東之間的公平對待。

【相關(guān)法條】

《中華人民共和國公司法》：其中第一百三十一條規(guī)定了股份有限公司發(fā)行新股的條件和程序，第一百三十二條規(guī)定了股東享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的情況，強(qiáng)調(diào)了股東大會在決定發(fā)行新股時的核心作用。

《中華人民共和國證券法》：對公開發(fā)行證券的條件、程序以及信息披露等方面進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，確保新股發(fā)行過程的透明度和公正性。

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》：由證監(jiān)會制定，進(jìn)一步細(xì)化了上市公司發(fā)行新股的具體條件、定價機(jī)制、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)安排等內(nèi)容，為實(shí)踐中新股定價提供了更具體的指導(dǎo)。股東購買新股的價格確定是一個綜合考量公司財務(wù)狀況、市場情況、法律規(guī)定及股東利益的過程，需嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保公平、公正、公開。

股東有權(quán)監(jiān)督管理層決策嗎？

在中華人民共和國的公司法體系中，股東作為公司的所有者，對其投資設(shè)立的公司享有法定權(quán)利，其中就包括對公司管理層決策的監(jiān)督與管理權(quán)。這種權(quán)利的設(shè)定旨在確保股東權(quán)益得到有效保護(hù)，防止管理層濫用權(quán)力，以及促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的健全和高效運(yùn)作。具體而言，股東對管理層決策的監(jiān)督管理權(quán)主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

1. 知情權(quán)：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告等公司重要文件，以便了解管理層的決策過程和結(jié)果（《公司法》第三十三條）。這是股東對管理層決策進(jìn)行監(jiān)督的基礎(chǔ)。

2. 質(zhì)詢權(quán)：股東有權(quán)在股東大會上就公司經(jīng)營管理和財務(wù)狀況向董事、監(jiān)事提出質(zhì)詢，管理層有義務(wù)予以說明或答復(fù)（《公司法》第九十八條）。此權(quán)利有助于股東針對特定決策向管理層直接發(fā)問，揭示決策的合理性和合規(guī)性。

3. 提案權(quán)：股東單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的，有權(quán)在股東大會上提出臨時提案，包括對管理層決策的質(zhì)疑、修改建議或新的決策議案（《公司法》第一百零二條）。這賦予了股東主動影響管理層決策的能力。

4. 表決權(quán)：股東通過參加股東大會，對涉及公司重大事項的議案，包括管理層提出的決策方案，行使表決權(quán)，直接參與決策的形成（《公司法》第四十二條）。這是股東對管理層決策實(shí)施最直接的監(jiān)督和管理方式。

5. 訴訟權(quán)：當(dāng)股東認(rèn)為管理層的決策損害其合法權(quán)益時，可以依法提起股東代表訴訟，請求法院撤銷違法決策、確認(rèn)無效決策或追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任（《公司法》第一百五十一條）。這是股東在事后對錯誤或違規(guī)決策進(jìn)行糾正的重要手段。

6. 公司章程規(guī)定：除了法律規(guī)定外，公司章程還可以根據(jù)公司具體情況，賦予股東更多、更具體的監(jiān)督管理權(quán)。例如，公司章程可以規(guī)定股東對特定類型決策的特別審議程序，或者設(shè)置獨(dú)立董事、監(jiān)事會等專門機(jī)構(gòu)以強(qiáng)化對管理層的監(jiān)督（《公司法》第十一條）。

【相關(guān)法條】

1. 《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）：作為規(guī)范公司組織和行為的基本法律，對股東的監(jiān)督管理權(quán)提供了全面的法律依據(jù)。

第三十三條：股東查閱、復(fù)制權(quán)。

第九十八條：股東質(zhì)詢權(quán)。

第一百零二條：股東提案權(quán)。

第四十二條：股東表決權(quán)。

第一百五十一條：股東代表訴訟權(quán)。

第十一條：公司章程對股東權(quán)利的規(guī)定。作為專業(yè)律師，根據(jù)我國現(xiàn)行法律法規(guī)，股東確實(shí)有權(quán)對公司的管理層決策進(jìn)行監(jiān)督管理，具體表現(xiàn)為知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)、訴訟權(quán)以及通過公司章程進(jìn)一步約定的權(quán)利。這些權(quán)利共同構(gòu)成了股東對公司管理層的有效約束機(jī)制，保障了公司治理的公正、透明和效率。

公司法體系中，股東大會決定重大事項的過程嚴(yán)格遵循法定程序，確保股東權(quán)益得到充分保障。股東大會的決策權(quán)限明確，涵蓋了公司運(yùn)營與治理的核心領(lǐng)域；決策程序嚴(yán)謹(jǐn)，包括會議召集、通知、議案提交、表決與決議形成等環(huán)節(jié)，且對不同表決事項設(shè)定了不同的通過標(biāo)準(zhǔn)。在實(shí)際操作中，公司及股東應(yīng)嚴(yán)格遵守法律規(guī)定，確保股東大會決策的合法性和有效性，以維護(hù)公司穩(wěn)定運(yùn)營和股東合法權(quán)益。同時，當(dāng)股東對決議有異議時，法律也提供了諸如請求撤銷決議等救濟(jì)途徑，進(jìn)一步完善了公司治理結(jié)構(gòu)中的權(quán)利制衡機(jī)制。

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