債權(quán)人有權(quán)否決重組方案？

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權(quán)人在企業(yè)重組過程中扮演重要角色。在企業(yè)重整程序中，債權(quán)人會議有權(quán)審查并決定是否接受重組計劃。如果重組方案對債權(quán)人的權(quán)益造成重大損害，或者未提供足夠的保障，債權(quán)人有權(quán)在債權(quán)人會議上投票反對，甚至可以申請法院撤銷或者變更重組方案。

【引用法條】

1. 《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第六十八條：債權(quán)人會議通過重整計劃的決議，須經(jīng)出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的三分之二以上。

2. 同法第七十九條：債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人會議提交重整計劃草案。重整計劃草案未獲得債權(quán)人會議通過的，人民法院可以裁定批準(zhǔn)，但應(yīng)當(dāng)充分考慮未通過重整計劃草案的債權(quán)人的意見。

已抵押債務(wù)能轉(zhuǎn)移嗎？

已抵押的債務(wù)在特定條件下是可以轉(zhuǎn)移的，但這個過程需要遵循嚴(yán)格的法律規(guī)定，并且通常需要經(jīng)過抵押權(quán)人的同意。債務(wù)轉(zhuǎn)移，也被稱為債權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指債務(wù)人將債務(wù)的全部或部分轉(zhuǎn)移給第三方，由這個第三方代替原債務(wù)人履行債務(wù)如果這個債務(wù)已經(jīng)設(shè)定了抵押，那么抵押權(quán)也會隨著債務(wù)的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百四十九條的規(guī)定：“債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓；（二）按照當(dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓；（三）依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓?！边@意味著只要不存在上述禁止轉(zhuǎn)讓的情況，債權(quán)人是可以轉(zhuǎn)讓其債權(quán)的。

同時，根據(jù)《物權(quán)法》第一百九十二條：“抵押權(quán)不得與債權(quán)分離而單獨轉(zhuǎn)讓或者作為其他債權(quán)的擔(dān)保。債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，擔(dān)保該債權(quán)的抵押權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，但法律另有規(guī)定的除外?！边@表明，抵押權(quán)會隨著債權(quán)的轉(zhuǎn)讓而自動轉(zhuǎn)讓，除非法律另有規(guī)定。

【引用法條】

1. 《中華人民共和國民法典》第五百四十九條

2. 《中華人民共和國物權(quán)法》第一百九十二條實際操作中，債務(wù)轉(zhuǎn)移必須通知債務(wù)人，且在某些情況下可能需要得到抵押權(quán)人的同意。此外，如果債務(wù)涉及特定的個人信用或?qū)I(yè)知識，可能因合同性質(zhì)而不允許轉(zhuǎn)讓在進行此類操作時，應(yīng)咨詢專業(yè)法律人士以確保合法性和有效性。

全體股東都需償還債務(wù)嗎？

在探討“全體股東是否需要償還公司債務(wù)”這一問題時，我們需要首先明確公司的法人獨立性原則和有限責(zé)任原則，這是現(xiàn)代公司法的基本制度安排。

1. 法人獨立性原則：根據(jù)《中華人民共和國民法典》（以下簡稱“民法典”）第五十七條，法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。作為法人的一種，公司具有獨立于其股東的法律人格，能夠以自己的名義開展經(jīng)營活動，獨立享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)，包括對外簽訂合同、擁有財產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)等。這意味著，公司的債務(wù)應(yīng)由公司自身承擔(dān)，而非直接由股東負(fù)責(zé)。

2. 有限責(zé)任原則：《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）第三條明確規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！蓖瑫r，第二十條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益?！边@意味著，通常情況下，股東僅以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，即有限責(zé)任。當(dāng)公司負(fù)債時，股東無需用個人財產(chǎn)償還公司債務(wù)，除非存在特定的法定情形。全體股東并不需要償還公司的債務(wù)，公司債務(wù)應(yīng)由公司以其全部財產(chǎn)獨立承擔(dān)。股東僅在其出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任，且在正常經(jīng)營情況下，股東的個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相互獨立，不受公司債務(wù)影響。

【引用法條】

1. 《中華人民共和國民法典》第五十七條：

“法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。”

2. 《中華人民共和國公司法》第三條：

“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！?/p>

3. 《中華人民共和國公司法》第二十條：

“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。”以下幾種特殊情況可能導(dǎo)致股東需要對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任：

1. 股東未履行或未全面履行出資義務(wù)：根據(jù)《公司法》第二十八條和《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十三條，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，公司債權(quán)人有權(quán)請求該股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。

2. 股東抽逃出資：同樣根據(jù)《公司法解釋(三)》第十四條，如果股東抽逃出資，公司債權(quán)人有權(quán)請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。

3. 公司人格否認(rèn)（揭開公司面紗）：在股東濫用公司法人獨立地位和有限責(zé)任，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的情況下，根據(jù)《公司法》第二十條第三款以及相關(guān)司法解釋，法院可判決股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這種情形通常涉及股東與公司財產(chǎn)混同、過度控制、逃避債務(wù)等行為。

4. 一人有限責(zé)任公司的股東舉證責(zé)任倒置：對于一人有限責(zé)任公司，根據(jù)《公司法》第六十三條，若股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。全體股東通常無需償還公司債務(wù)，公司債務(wù)應(yīng)由公司以其全部財產(chǎn)獨立承擔(dān)。但在上述特殊情形下，股東可能需要對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任股東應(yīng)合法合規(guī)地履行出資義務(wù)，避免濫用公司法人獨立地位和有限責(zé)任，以保護自身免受公司債務(wù)的牽連。

債權(quán)人在法律中具有一定的否決權(quán)，尤其是在企業(yè)重組方案對其權(quán)益產(chǎn)生不利影響時這一權(quán)利并非絕對，法院在考慮全體債權(quán)人利益平衡的基礎(chǔ)上，可能會最終裁定批準(zhǔn)重組計劃，即使部分債權(quán)人反對債權(quán)人在面對重組方案時，應(yīng)積極主張自己的權(quán)益，并尋求法律援助以確保權(quán)益不受損害。

【溫馨提示】本回復(fù)僅供一般情況下的參考，若無法滿足您的法律需求，請直接咨詢律師以獲取準(zhǔn)確的法律指導(dǎo)。我們承諾在5分鐘內(nèi)快速響應(yīng)，以提高問題解決率。