股東有權(quán)否決議案嗎？

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，有權(quán)對公司的重要事項進(jìn)行決定，包括但不限于公司的經(jīng)營方針、投資計劃、選舉或更換董事和監(jiān)事等。股東按照其出資比例行使表決權(quán)，對于影響股東權(quán)益的重大事項，股東有權(quán)提出異議并進(jìn)行否決。在實踐中，如果某項議案未獲得出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，那么該議案將被否決。

相關(guān)法條：

《中華人民共和國公司法》第三十九條規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”第四十三條規(guī)定：“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！?/p>

有限公司股權(quán)能否自由轉(zhuǎn)賣？

有限公司（有限責(zé)任公司）的股權(quán)作為一種財產(chǎn)權(quán)益，其轉(zhuǎn)讓遵循《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定?？傮w而言，有限公司股權(quán)原則上可以自由轉(zhuǎn)賣，但這種“自由”并非絕對無條件，而是受到一定限制和程序要求。

1. 自愿原則：股東享有依法處分其股權(quán)的權(quán)利，即股東有權(quán)自主決定是否轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，這是股權(quán)自由轉(zhuǎn)賣的基礎(chǔ)?！豆痉ā返谄呤粭l第一款明確規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。”

2. 對內(nèi)轉(zhuǎn)讓與對外轉(zhuǎn)讓的區(qū)別：股東向公司其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)（對內(nèi)轉(zhuǎn)讓）通常更為自由，無需經(jīng)其他股東同意，只需履行通知義務(wù)即可。而向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)（對外轉(zhuǎn)讓），則需遵守公司章程規(guī)定，并可能需要取得其他股東過半數(shù)或特定比例的同意。《公司法》第七十一條第二款、第三款對此進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。

3. 優(yōu)先購買權(quán)：在股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。即股東欲對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)先以書面形式通知其他股東，并說明轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、付款方式等主要條件。其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利?！豆痉ā返谄呤粭l第四款對此進(jìn)行了明確。

4. 公司章程限制：公司章程可以在法律允許的范圍內(nèi)，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)定更具體、更嚴(yán)格的條件或程序。如設(shè)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批程序、限制特定股東的轉(zhuǎn)讓行為、規(guī)定最低持股期限等。股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，必須遵守公司章程的相關(guān)規(guī)定。

5. 法定禁止或限制情形：根據(jù)《公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)，存在一些情況下，股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓受到限制。例如，公司股東因抽逃出資、未履行出資義務(wù)等原因被列為失信被執(zhí)行人時，其股權(quán)將受到轉(zhuǎn)讓限制；涉及國家安全、社會公共利益等領(lǐng)域的企業(yè)，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能需要經(jīng)過相關(guān)政府部門的審批。

相關(guān)法條：

1. 《中華人民共和國公司法》：特別是其中第七十一條關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，是分析和處理有限公司股權(quán)能否自由轉(zhuǎn)賣問題的核心法律依據(jù)。

2. 《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》：該司法解釋對股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的優(yōu)先購買權(quán)行使、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛解決等問題提供了更為詳細(xì)的法律指引。

3. 其他相關(guān)法律法規(guī)及部門規(guī)章：如《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》對涉及國有成分的有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了特別規(guī)定；《外商投資法》及其實施條例、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》等對涉外有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有特定要求。有限公司股權(quán)原則上可以自由轉(zhuǎn)賣，但這種自由受制于公司法、公司章程以及相關(guān)法律法規(guī)的具體規(guī)定，包括但不限于股東同意機(jī)制、優(yōu)先購買權(quán)、公司章程限制、法定禁止或限制情形等因素。在實際操作中，股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)賣時，應(yīng)確保遵循上述法律規(guī)定，以保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的有效性和合法性。

法律賦予了股東對議案的否決權(quán)，但具體權(quán)限和程序會因公司章程和公司類型（如有限責(zé)任公司或股份有限公司）的不同而有所差異。股東在行使此項權(quán)利時，應(yīng)確保符合法定程序和公司章程的規(guī)定。