公司解散、清算情況在公司章程中如何約定？

在公司章程中約定公司解散與清算情況，首先需要明確公司解散的事由，這可以包括法定解散事由（如營業(yè)期限屆滿、合并分立、破產(chǎn)等原因）和約定解散事由（如股東會(huì)決議解散等）。對(duì)于每種解散事由，都應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定相應(yīng)的啟動(dòng)解散程序的方式和時(shí)間要求。

其次，公司章程應(yīng)當(dāng)預(yù)設(shè)清算方案，明確清算組的設(shè)立、成員構(gòu)成、職權(quán)范圍、清算程序、清算期限等具體事項(xiàng)。同時(shí)，對(duì)債權(quán)申報(bào)、資產(chǎn)處置、剩余財(cái)產(chǎn)分配等清算環(huán)節(jié)的操作流程也應(yīng)作出清晰規(guī)定，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益不受侵害。

法律依據(jù)：

1. 《中華人民共和國公司法》第一百八十條至一百八十七條：明確了公司解散的各種情形，并規(guī)定了清算程序的基本要求。

2. 《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》：對(duì)公司的強(qiáng)制清算、自行清算以及清算過程中涉及的各類問題進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。

設(shè)立公司章程時(shí)應(yīng)關(guān)注哪些關(guān)鍵點(diǎn)？

公司章程是公司設(shè)立的基礎(chǔ)性文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事等各方的權(quán)利義務(wù)具有決定性影響。在設(shè)立公司章程時(shí)，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)：

1. 公司基本信息：明確公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本、營業(yè)期限等基本信息，這些內(nèi)容需符合《公司法》及相關(guān)部門規(guī)章的規(guī)定，并且需要反映公司的真實(shí)業(yè)務(wù)情況。

2. 股東權(quán)益：詳細(xì)規(guī)定股東的權(quán)利與義務(wù)，包括但不限于股東的出資方式、出資期限、股權(quán)結(jié)構(gòu)、表決權(quán)行使規(guī)則、利潤分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配原則等，確保股東權(quán)益保護(hù)的公平性和合法性。

3. 組織機(jī)構(gòu)設(shè)置：明確規(guī)定公司的決策機(jī)構(gòu)（如股東會(huì)、董事會(huì)）、執(zhí)行機(jī)構(gòu)（如經(jīng)理）和監(jiān)督機(jī)構(gòu)（如監(jiān)事會(huì)）的組成、職權(quán)范圍、產(chǎn)生辦法及其運(yùn)作規(guī)則，這需遵循《公司法》關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定。

4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資減資：章程應(yīng)載明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件、程序以及公司增加或減少注冊(cè)資本的具體規(guī)則，防止因章程模糊導(dǎo)致的爭議和糾紛。

5. 解散與清算：章程中應(yīng)當(dāng)設(shè)定公司解散的事由和清算程序，保證在公司終止運(yùn)營時(shí)，能夠有序進(jìn)行資產(chǎn)清算和債務(wù)清償，維護(hù)各利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

法律依據(jù)：

1. 《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）第十二條至第二十條對(duì)公司的設(shè)立、組織形式、股東權(quán)利義務(wù)等內(nèi)容進(jìn)行了基本規(guī)定。

2. 公司法第三十七條至第四十五條對(duì)公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、會(huì)議召集程序等方面進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。

3. 公司法第七十一條至七十四條關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，第一百四十一條至一百四十六條關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。

4. 公司法第一百七十七條至第一百八十條關(guān)于公司解散和清算的法律規(guī)定。

在制定公司章程時(shí)，必須嚴(yán)格遵守《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)，同時(shí)結(jié)合公司實(shí)際情況，全面考慮并合理設(shè)定各項(xiàng)條款，以保障公司的正常運(yùn)營和所有利益相關(guān)者的權(quán)益。

公司章程對(duì)公司解散與清算情況的約定是預(yù)防風(fēng)險(xiǎn)、保障各方權(quán)益的重要手段，應(yīng)當(dāng)基于公平公正原則，嚴(yán)格遵循相關(guān)法律法規(guī)，詳盡而明確地制定相關(guān)規(guī)定。在實(shí)際操作中，公司及相關(guān)利益主體都應(yīng)遵守章程中的清算條款，確保公司解散過程平穩(wěn)有序，最大限度地保護(hù)所有者的權(quán)益并維護(hù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序。

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