2024年股東收購(gòu)股份的步驟是怎么樣的？

發(fā)布時(shí)間：2024.12.15 15:55:44

股東收購(gòu)股份的條件主要包括公司連續(xù)五年盈利但未分配利潤(rùn)、公司發(fā)生重大變更、公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)等情形。同時(shí)，相關(guān)法律法規(guī)也對(duì)收購(gòu)股份的程序和信息披露等方面作出了明確規(guī)定。在實(shí)際操作中，股東應(yīng)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保收購(gòu)股份的合法性和合規(guī)性。法頭條小編整理了相關(guān)資料，將在下文中告訴大家“股東權(quán)利”的相關(guān)問(wèn)題。

2024年股東收購(gòu)股份的步驟是怎么樣的?

　　2024年股東收購(gòu)股份的步驟及相關(guān)法律條款可以歸納如下：

　　收購(gòu)步驟

　　1、初步協(xié)商與意向書(shū)簽署：

　　收購(gòu)方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解公司情況，達(dá)成收購(gòu)意向后簽訂股權(quán)收購(gòu)意向書(shū)。

　　2、盡職調(diào)查：

　　收購(gòu)方在目標(biāo)公司的協(xié)助下，對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，對(duì)目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查，對(duì)職工情況進(jìn)行造冊(cè)統(tǒng)計(jì)。

　　3、制定并通過(guò)收購(gòu)實(shí)施預(yù)案：

　　收購(gòu)雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過(guò)收購(gòu)實(shí)施預(yù)案。

　　4、債務(wù)重組協(xié)議：

　　債權(quán)人與被收購(gòu)方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購(gòu)后的債務(wù)償還事宜。

　　5、正式談判與合同簽訂：

　　收購(gòu)雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購(gòu)合同。

　　6、內(nèi)部審批：

　　收購(gòu)方和目標(biāo)公司根據(jù)各自的公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機(jī)構(gòu)(如股東會(huì))就收購(gòu)事宜進(jìn)行審議表決。

　　7、審批或備案：

　　根據(jù)法律、法規(guī)的要求，將收購(gòu)合同交有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)或備案。

　　8、資產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)管理權(quán)轉(zhuǎn)移：

　　收購(gòu)合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　9、變更登記：

　　依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務(wù)登記變更手續(xù)。

　　法律依據(jù)：

　　《中華人民共和國(guó)公司法》第八十四條

　　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　《中華人民共和國(guó)公司法》第八十九條

　　有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn);

　　(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)。

　　自股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

　　公司因本條第一款、第三款規(guī)定的情形收購(gòu)的本公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。

　　《中華人民共和國(guó)公司法》第一百六十二條

　　公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一)減少公司注冊(cè)資本;

　　(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三)將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì);

　　(四)股東因?qū)蓶|會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份;

　　(五)將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;

　　(六)上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

　　公司因前款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)決議;公司因前款第三項(xiàng)、第五項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，可以按照公司章程或者股東會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

　　公司依照本條第一款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第一項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo);屬于第二項(xiàng)、第四項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo);屬于第三項(xiàng)、第五項(xiàng)、第六項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總數(shù)的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。

　　上市公司收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第三項(xiàng)、第五項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

　　公司不得接受本公司的股份作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的。

股東收購(gòu)股份需要哪些條件?

　　股東收購(gòu)股份的條件及相關(guān)詳細(xì)法律條款，可以歸納如下：

　　股東收購(gòu)股份的條件

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法規(guī)，股東收購(gòu)股份的條件主要包括以下幾種情況：

　　1、公司連續(xù)五年盈利但未分配利潤(rùn)：

　　公司連續(xù)五年盈利，且符合分配利潤(rùn)條件，但未向股東分配利潤(rùn)。在此情形下，對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

　　2、公司發(fā)生重大變更：

　　公司發(fā)生合并、分立或轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)等重大變更。在此情形下，對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東同樣可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

　　3、公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)：

　　公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但股東會(huì)通過(guò)決議修改公司章程以使公司繼續(xù)存續(xù)。對(duì)此決議投反對(duì)票的股東有權(quán)請(qǐng)求公司收購(gòu)其股權(quán)。

　　4、公司減少注冊(cè)資本：

　　公司為減少注冊(cè)資本而需要收購(gòu)本公司股份。在此情形下，公司可以依照法定程序收購(gòu)股份，并依法辦理相關(guān)手續(xù)。

　　5、與持有本公司股份的其他公司合并：

　　公司與持有本公司股份的其他公司合并。在此情形下，公司可以收購(gòu)本公司的股份，并依法辦理相關(guān)手續(xù)。

　　6、員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)：

　　公司為實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)而需要收購(gòu)本公司股份。在此情形下，公司可以依照法定程序收購(gòu)股份，并依法辦理相關(guān)手續(xù)。

　　7、轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券：

　　上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需，可以收購(gòu)本公司的股份。在此情形下，公司可以依照法定程序收購(gòu)股份，并依法辦理相關(guān)手續(xù)。