2024年進(jìn)行海外并購后是否要承擔(dān)被并購公司的債務(wù)?

　　在2024年進(jìn)行海外并購后，是否要承擔(dān)被并購公司的債務(wù)，主要取決于并購的具體形式和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。一般來說，海外并購主要分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩種形式，這兩種形式在債務(wù)承擔(dān)方面有不同的規(guī)定：

　　一、股權(quán)并購

　　在股權(quán)并購中，并購方通過購買被并購公司的股權(quán)來獲得其控制權(quán)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)的商業(yè)并購原則，以及國際商業(yè)并購的慣例，股權(quán)并購?fù)瓿珊?，被并購公司作為一個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體仍然存在，其原有的債權(quán)和債務(wù)通常由并購后所設(shè)的外商投資企業(yè)承繼。這意味著并購方(即新的股東)在享受被并購公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的同時(shí)，也需要承擔(dān)其原有的債務(wù)。

　　二、資產(chǎn)并購

　　在資產(chǎn)并購中，并購方直接購買被并購公司的資產(chǎn)，而不涉及其股權(quán)。這種情況下，根據(jù)一般的商業(yè)和法律原則，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)(即被并購方)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。因此，并購方不需要承擔(dān)被并購公司的債務(wù)，但需要注意的是，并購方在購買資產(chǎn)時(shí)應(yīng)當(dāng)確保這些資產(chǎn)不附帶未披露的債務(wù)或負(fù)擔(dān)。

　　三、特殊約定與法律合規(guī)

　　雖然上述原則為海外并購的債務(wù)承擔(dān)提供了基本框架，但在實(shí)際操作中，并購雙方可能會(huì)根據(jù)具體情況進(jìn)行特殊約定。例如，在股權(quán)并購中，并購方可能會(huì)與被并購方及債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，對(duì)債務(wù)的處理進(jìn)行特別安排。然而，這些協(xié)議不得損害第三人利益和社會(huì)公共利益，且需要報(bào)送審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　此外，進(jìn)行海外并購時(shí)還需要遵守目標(biāo)國家(或地區(qū))的相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求。不同國家和地區(qū)對(duì)于并購后債務(wù)承擔(dān)的規(guī)定可能有所不同，因此并購方在進(jìn)行并購前應(yīng)當(dāng)進(jìn)行充分的盡職調(diào)查和法律咨詢，以確保并購活動(dòng)的合法性和合規(guī)性。

　　法律依據(jù)：

　　《中華人民共和國公司法》第一百七十二條

　　公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

　　《中華人民共和國公司法》第一百七十三條

　　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　《中華人民共和國外商投資法》第三十一條

　　外商投資企業(yè)的組織形式、組織機(jī)構(gòu)及其活動(dòng)準(zhǔn)則，適用《中華人民共和國公司法》等法律的規(guī)定。

被并購公司的債權(quán)會(huì)成為并購方的嗎?

　　被并購公司的債權(quán)是否會(huì)成為并購方的，取決于并購的具體形式和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。以下是對(duì)不同并購形式下債權(quán)歸屬的詳細(xì)分析：

　　一、股權(quán)并購

　　在股權(quán)并購中，并購方通過購買被并購公司的股權(quán)來獲得其控制權(quán)。根據(jù)《公司法》及商業(yè)并購的普遍原則，并購?fù)瓿珊螅徊①徆咀鳛橐粋€(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體繼續(xù)存在，其原有的債權(quán)和債務(wù)通常由并購后所設(shè)的外商投資企業(yè)承繼。這意味著，在股權(quán)并購中，被并購公司的債權(quán)也會(huì)成為并購方(即新的控股方)的債權(quán)。并購方在享受被并購公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的同時(shí)，也需要承擔(dān)相應(yīng)的債權(quán)。

　　二、資產(chǎn)并購

　　與股權(quán)并購不同，資產(chǎn)并購涉及的是被并購公司資產(chǎn)的直接購買，而不涉及其股權(quán)。在資產(chǎn)并購中，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)(即被并購方)通常承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。因此，在資產(chǎn)并購的情況下，被并購公司的債權(quán)不會(huì)直接成為并購方的債權(quán)。并購方購買的是資產(chǎn)，而非債權(quán)。

　　三、特殊約定與法律合規(guī)

　　雖然上述原則為并購中債權(quán)的歸屬提供了基本框架，但在實(shí)際操作中，并購雙方可能會(huì)根據(jù)具體情況進(jìn)行特殊約定。例如，在股權(quán)并購中，并購方可能會(huì)與被并購方及債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，對(duì)債權(quán)的處理進(jìn)行特別安排。然而，這些協(xié)議必須遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不得損害第三人利益和社會(huì)公共利益，并需要報(bào)送審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　法律依據(jù)：

　　《中華人民共和國公司法》第一百七十二條

　　公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

　　《中華人民共和國公司法》第一百七十三條

　　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　《中華人民共和國外商投資法》第三十一條

　　外商投資企業(yè)的組織形式、組織機(jī)構(gòu)及其活動(dòng)準(zhǔn)則，適用《中華人民共和國公司法》等法律的規(guī)定。

　　以上則是關(guān)于“海外并購”的詳細(xì)內(nèi)容，法頭條小編已經(jīng)在上文中進(jìn)行了講解，希望這篇文章能夠?qū)δ兴鶐椭Ｒ悄谶@方面還有疑問的話，可以直接來電咨詢我們法頭條的在線律師。