小股東有否決權(quán)嗎？

1.直接否決權(quán)：在一般情況下，除非公司章程有特殊規(guī)定，小股東單獨并不具備對公司重大事項的直接否決權(quán)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、合并、分立、解散或者變更公司形式等重大事項，需要股東大會（股東會）作出特別決議，這類決議通常要求三分之二以上表決權(quán)的股東同意。這意味著，小股東如果持股比例不足以達(dá)到阻止特別決議通過的門檻，則不具備直接否決權(quán)。

2.間接影響：雖然直接否決權(quán)有限，但小股東可以通過以下方式間接影響公司決策：

累積投票權(quán)：在選舉董事或監(jiān)事時，采用累積投票制度可以增強(qiáng)小股東的話語權(quán)，通過集中投票給一個或幾個候選人，提高其被選上的可能性。

提案權(quán)與質(zhì)詢權(quán)：根據(jù)《公司法》，符合條件的小股東有權(quán)向股東大會提出議案，或就公司經(jīng)營提出質(zhì)詢，以此影響決策過程。

請求召開臨時股東大會權(quán)：在特定條件下，小股東聯(lián)合持有一定比例的股份，可請求召開臨時股東大會，討論他們關(guān)心的議題。

異議股東回購請求權(quán)：對于公司某些重大決策，如公司合并、分立等，不同意該決策的小股東有權(quán)要求公司以公平價格收購其股份。

【引用法條】

《中華人民共和國公司法》（特別是第37條、43條、74條、100條、101條等）

《上市公司股東大會規(guī)則》等相關(guān)配套法規(guī)

決策失誤的法律責(zé)任誰承擔(dān)？

1.主體分析：首先需明確決策的主體是個人、企業(yè)還是政府機(jī)構(gòu)等。不同的主體所適用的法律規(guī)范不同，責(zé)任承擔(dān)的規(guī)則也有所差異。

2.過錯原則：在民法領(lǐng)域，一般遵循“過錯責(zé)任原則”，即只有當(dāng)行為人有過錯（故意或過失）且該過錯與損害結(jié)果之間存在因果關(guān)系時，才需承擔(dān)法律責(zé)任。決策失誤若因未盡到合理注意義務(wù)或違反法律規(guī)定造成，可認(rèn)定為有過錯。

3.職務(wù)行為：如果是企業(yè)員工或政府官員在執(zhí)行職務(wù)過程中產(chǎn)生的決策失誤，可能依據(jù)“職務(wù)行為”原則，由所在單位或政府機(jī)構(gòu)承擔(dān)責(zé)任。但若個人存在嚴(yán)重過錯，也可能面臨個人責(zé)任。

4.公司治理結(jié)構(gòu)：在公司法人治理體系中，董事會或高管的決策失誤可能導(dǎo)致公司損失，此時股東或公司本身可依據(jù)《公司法》追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。

5.公共利益考慮：政府決策失誤可能涉及公眾利益，此時除行政責(zé)任外，還可能引發(fā)國家賠償?！秶屹r償法》規(guī)定了因行政機(jī)關(guān)及其工作人員行使職權(quán)時的違法或不當(dāng)行為給公民、法人和其他組織造成損害的賠償責(zé)任。

【引用法條】

1.《中華人民共和國民法典》：其中第七編“侵權(quán)責(zé)任”對過錯責(zé)任原則、侵權(quán)責(zé)任的承擔(dān)等進(jìn)行了規(guī)定，是分析決策失誤民事責(zé)任的基礎(chǔ)。

2.《中華人民共和國公司法》：規(guī)定了公司治理結(jié)構(gòu)中董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，以及違反這些義務(wù)的責(zé)任。

3.《中華人民共和國公務(wù)員法》：對于公務(wù)員在履行職責(zé)過程中的過錯責(zé)任進(jìn)行了規(guī)定，特別是第120條關(guān)于公務(wù)員因工作過錯造成損害的責(zé)任追究。

4.《中華人民共和國國家賠償法》：明確了國家機(jī)關(guān)及其工作人員在行使職權(quán)時侵犯公民、法人和其他組織合法權(quán)益造成損害的賠償責(zé)任。決策失誤的法律責(zé)任承擔(dān)需具體問題具體分析，涉及多方面的法律考量。在實際案例中，還需結(jié)合具體情況，如合同約定、內(nèi)部管理制度、具體法律法規(guī)及司法解釋等，進(jìn)行詳細(xì)評估。

公司章程如何規(guī)定決策權(quán)？

1.股東大會決策權(quán)：公司章程應(yīng)當(dāng)明確股東大會（或股東會）作為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的決策范圍和決策程序。一般而言，重大事項如修改公司章程、增加或減少注冊資本、選舉和更換董事、監(jiān)事等需由股東大會決定。

2.董事會決策權(quán)：公司章程應(yīng)對董事會的組成、職權(quán)及運(yùn)作規(guī)則做出具體規(guī)定。董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行股東大會決議，對公司日常經(jīng)營管理和重大事項進(jìn)行決策。董事會的決策過程通常需要遵循多數(shù)決原則，特殊事項可能要求更高比例的同意。

3.監(jiān)事會（或監(jiān)事）決策權(quán)：監(jiān)事會（或監(jiān)事）作為監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其職責(zé)在于監(jiān)督公司財務(wù)、董事和高級管理人員的行為。公司章程應(yīng)明確監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)限和運(yùn)作機(jī)制。

4.經(jīng)理層決策權(quán)：對于日常經(jīng)營管理中的具體事務(wù)，公司章程可授權(quán)經(jīng)理層（如總經(jīng)理）行使決策權(quán)，但其權(quán)限來源于董事會的授權(quán)，并需在董事會規(guī)定的框架內(nèi)行事。

5.特別表決權(quán)：在某些情況下，公司章程可能根據(jù)法律規(guī)定或股東之間的協(xié)議，為特定股東設(shè)定特別表決權(quán)，影響特定事項的決策過程。

【引用法條】

1.《中華人民共和國公司法》：明確規(guī)定了公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項，包括但不限于股東會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán)和議事規(guī)則等（第十二條、第三十七條、第四十六條、第五十三條等）。

2.《上市公司章程指引》：針對上市公司，進(jìn)一步細(xì)化了公司章程中應(yīng)包含的決策機(jī)制和程序，確保決策的透明度和效率。

3.《公司登記管理條例》：規(guī)定了公司章程的制定、修改及備案程序，確保公司章程的合法性和有效性。公司章程通過明確不同機(jī)構(gòu)和人員的決策權(quán)限與程序，構(gòu)建起公司內(nèi)部的權(quán)力分配和制衡機(jī)制，其規(guī)定應(yīng)當(dāng)符合《公司法》及相關(guān)法規(guī)的要求，以保障公司的穩(wěn)定運(yùn)營和股東的合法權(quán)益。

小股東直接行使否決權(quán)的機(jī)會相對較少，但他們通過行使累積投票權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、請求召開臨時股東大會權(quán)以及異議股東回購請求權(quán)等權(quán)利，可以在一定程度上影響公司的決策過程，保護(hù)自己的合法權(quán)益了解并合理運(yùn)用這些法律規(guī)定，對小股東而言至關(guān)重要。在具體操作中，建議咨詢專業(yè)法律人士，確保行動符合法律規(guī)定，有效維護(hù)自身權(quán)益。