董事會(huì)成員任免權(quán)歸屬何方？

有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事會(huì)成員任免權(quán)歸屬有所不同。

1. 對(duì)于有限責(zé)任公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第四十五條的規(guī)定，董事會(huì)成員由股東會(huì)選舉或者更換；董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。有限責(zé)任公司的董事會(huì)成員任免權(quán)原則上屬于股東會(huì)。

2. 對(duì)于股份有限公司，同樣依據(jù)《公司法》第一百零九條，董事會(huì)成員也由股東大會(huì)選舉或罷免。同時(shí)，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。所以，股份有限公司的董事會(huì)成員任免權(quán)明確歸屬于股東大會(huì)。

法律依據(jù)：

《中華人民共和國(guó)公司法》

第四十五條：有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

第一百零九條：股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)一至二人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事任免過(guò)程中如何保障中小股東權(quán)益？

在董事任免過(guò)程中保障中小股東權(quán)益是一項(xiàng)重要的公司治理任務(wù)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，所有股東不論持股多少，均有權(quán)按照其出資比例參與公司的重大決策，包括選舉和罷免董事。但在實(shí)踐中，由于大股東往往擁有更多的表決權(quán)，中小股東的權(quán)益容易受到忽視或侵犯。

1. 董事提名階段：中小股東應(yīng)有公平提名董事的權(quán)利。公司章程可以規(guī)定全體股東均有權(quán)提名董事候選人，或者設(shè)定一定比例的股東聯(lián)名即可提名董事，從而確保中小股東在提名階段就有表達(dá)意見(jiàn)的機(jī)會(huì)。

2. 股東大會(huì)投票階段：實(shí)行一股一票原則，中小股東的每一票與大股東同樣重要。同時(shí)，可引入累積投票制，即股東所持每一股份擁有與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東可以集中使用這些投票權(quán)投給一個(gè)或幾個(gè)董事候選人，這樣有助于提升中小股東推選代表進(jìn)入董事會(huì)的可能性。

3. 信息披露機(jī)制：公司在進(jìn)行董事任免時(shí)，應(yīng)充分、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息，包括被提名董事的資格、經(jīng)驗(yàn)等，以便中小股東做出知情選擇。

4. 利益沖突防范：對(duì)于可能損害中小股東利益的行為，例如關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部人控制等，應(yīng)通過(guò)公司章程和相關(guān)制度進(jìn)行約束，并明確當(dāng)董事?lián)p害公司或中小股東利益時(shí)，中小股東有權(quán)提出訴訟或請(qǐng)求賠償。

法律依據(jù)：

1. 《中華人民共和國(guó)公司法》第三十七條、第四十條、第一百零二條等相關(guān)條款，規(guī)定了股東會(huì)職權(quán)，股東大會(huì)的召集、提案、表決程序以及累積投票制等內(nèi)容。

2. 《上市公司治理準(zhǔn)則》中關(guān)于保護(hù)中小股東權(quán)益的相關(guān)規(guī)定，強(qiáng)調(diào)了公平對(duì)待所有股東，尤其是中小股東的原則。

3. 《證券法》關(guān)于上市公司信息披露的要求，確保中小股東能夠在充分知情的基礎(chǔ)上參與公司治理活動(dòng)，包括董事的任免過(guò)程。

無(wú)論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，董事會(huì)成員的任免權(quán)均歸于公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)——股東會(huì)或股東大會(huì)。這是我國(guó)公司法保障股東權(quán)益、實(shí)現(xiàn)公司有效治理的重要制度安排。在實(shí)際操作中，應(yīng)嚴(yán)格按照法律規(guī)定和公司章程進(jìn)行董事會(huì)成員的任免程序，確保公司決策的合法性和有效性。