董事會成員任免權歸屬何方？

有限責任公司和股份有限公司的董事會成員任免權歸屬有所不同。

1. 對于有限責任公司，根據《中華人民共和國公司法》第四十五條的規(guī)定，董事會成員由股東會選舉或者更換；董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。有限責任公司的董事會成員任免權原則上屬于股東會。

2. 對于股份有限公司，同樣依據《公司法》第一百零九條，董事會成員也由股東大會選舉或罷免。同時，董事長和副董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產生。所以，股份有限公司的董事會成員任免權明確歸屬于股東大會。

法律依據：

《中華人民共和國公司法》

第四十五條：有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。

第一百零九條：股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。

董事任免過程中如何保障中小股東權益？

在董事任免過程中保障中小股東權益是一項重要的公司治理任務。根據《公司法》的規(guī)定，所有股東不論持股多少，均有權按照其出資比例參與公司的重大決策，包括選舉和罷免董事。但在實踐中，由于大股東往往擁有更多的表決權，中小股東的權益容易受到忽視或侵犯。

1. 董事提名階段：中小股東應有公平提名董事的權利。公司章程可以規(guī)定全體股東均有權提名董事候選人，或者設定一定比例的股東聯(lián)名即可提名董事，從而確保中小股東在提名階段就有表達意見的機會。

2. 股東大會投票階段：實行一股一票原則，中小股東的每一票與大股東同樣重要。同時，可引入累積投票制，即股東所持每一股份擁有與應選董事總人數(shù)相等的投票權，股東可以集中使用這些投票權投給一個或幾個董事候選人，這樣有助于提升中小股東推選代表進入董事會的可能性。

3. 信息披露機制：公司在進行董事任免時，應充分、準確、完整地披露相關信息，包括被提名董事的資格、經驗等，以便中小股東做出知情選擇。

4. 利益沖突防范：對于可能損害中小股東利益的行為，例如關聯(lián)交易、內部人控制等，應通過公司章程和相關制度進行約束，并明確當董事?lián)p害公司或中小股東利益時，中小股東有權提出訴訟或請求賠償。

法律依據：

1. 《中華人民共和國公司法》第三十七條、第四十條、第一百零二條等相關條款，規(guī)定了股東會職權，股東大會的召集、提案、表決程序以及累積投票制等內容。

2. 《上市公司治理準則》中關于保護中小股東權益的相關規(guī)定，強調了公平對待所有股東，尤其是中小股東的原則。

3. 《證券法》關于上市公司信息披露的要求，確保中小股東能夠在充分知情的基礎上參與公司治理活動，包括董事的任免過程。

無論是有限責任公司還是股份有限公司，董事會成員的任免權均歸于公司的最高權力機構——股東會或股東大會。這是我國公司法保障股東權益、實現(xiàn)公司有效治理的重要制度安排。在實際操作中，應嚴格按照法律規(guī)定和公司章程進行董事會成員的任免程序，確保公司決策的合法性和有效性。