公司變更后債務(wù)由誰(shuí)承擔(dān)？

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司在進(jìn)行合并、分立或者變更法定代表人、股東等重大事項(xiàng)時(shí)，其原有的債權(quán)債務(wù)關(guān)系并不因公司的變更而消滅。具體而言：

1. 公司合并：合并后的存續(xù)公司或新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)原公司的債務(wù)（參見(jiàn)《公司法》第一百七十二條）；

2. 公司分立：分立后的公司對(duì)原公司的債務(wù)按照分立協(xié)議的約定承擔(dān)責(zé)任；沒(méi)有約定或者約定不明的，分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任（參見(jiàn)《公司法》第一百七十五條）；

3. 公司改制或股權(quán)轉(zhuǎn)讓：除非債權(quán)人和債務(wù)人另有約定，否則原公司的債務(wù)將由改制后的新公司或股權(quán)受讓人繼續(xù)承擔(dān)（參見(jiàn)《合同法》第八十四條）。

【相關(guān)法條】

1. 《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十二條、第一百七十五條；

2. 《中華人民共和國(guó)合同法》第八十四條。

公司變更后原公司債權(quán)如何轉(zhuǎn)移確認(rèn)？

公司變更主要包括公司名稱變更、股東變更、法定代表人變更、經(jīng)營(yíng)范圍變更等，但不論何種變更，公司作為獨(dú)立的法人主體資格并不因此消滅，其原有的債權(quán)債務(wù)關(guān)系依然存在。原公司的債權(quán)在公司變更后，一般會(huì)自動(dòng)轉(zhuǎn)移至變更后的公司，由變更后的公司繼續(xù)享有和行使。這種轉(zhuǎn)移通常不需要額外的確認(rèn)程序，因?yàn)楦鶕?jù)“法人連續(xù)性原則”，公司在變更前后法人人格同一，其權(quán)利義務(wù)也應(yīng)由變更后的公司承繼。

對(duì)于重大或特定的債權(quán)，為避免后續(xù)糾紛，建議通過(guò)簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并通知債務(wù)人以確保債權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效性和合法性。同時(shí)，涉及債權(quán)憑證（如合同、借據(jù)等）應(yīng)及時(shí)進(jìn)行更名或者補(bǔ)充說(shuō)明，以便于明確新的債權(quán)人身份。

【相關(guān)法條】

1. 《中華人民共和國(guó)民法典》第五百四十五條明確規(guī)定：“債權(quán)人可以將債權(quán)的全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根據(jù)債權(quán)性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓；（二）按照當(dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓；（三）依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓?！彪m然此處主要規(guī)定的是主動(dòng)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，但其背后的法理同樣適用于公司變更導(dǎo)致的債權(quán)轉(zhuǎn)移。

2. 《中華人民共和國(guó)公司法》第九條規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。”此條款直接明確了公司在變更過(guò)程中債權(quán)債務(wù)的承繼原則。

公司變更后原公司的債權(quán)原則上自動(dòng)轉(zhuǎn)移至變更后的公司，但對(duì)于重要或特定債權(quán)，建議采取債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等方式進(jìn)一步明確和確認(rèn)債權(quán)的轉(zhuǎn)移。

債權(quán)人權(quán)益在公司變更中的保護(hù)措施？

在公司變更過(guò)程中，尤其是涉及合并、分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)時(shí)，債權(quán)人的權(quán)益保護(hù)顯得尤為重要。根據(jù)公司法及合同法等相關(guān)法律規(guī)定，債權(quán)人權(quán)益的保護(hù)主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

1. 通知與公告義務(wù)：當(dāng)公司發(fā)生可能影響其償債能力的重大變更時(shí)，如注冊(cè)資本減少、公司合并或分立等，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知債權(quán)人，并在一定范圍內(nèi)進(jìn)行公告。債權(quán)人有權(quán)在規(guī)定期限內(nèi)要求公司提前清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

2. 債權(quán)申報(bào)制度：在公司破產(chǎn)清算、重整或重組等特定情況下，債權(quán)人需通過(guò)債權(quán)申報(bào)程序確認(rèn)其債權(quán)，以便于后續(xù)參與分配財(cái)產(chǎn)或行使其他權(quán)利。

3. 擔(dān)保權(quán)益維持：公司變更不影響已設(shè)立的擔(dān)保權(quán)益，即使公司主體發(fā)生變更（如合并或分立），原公司的擔(dān)保責(zé)任將由變更后的公司承繼。

4. 特別保護(hù)條款：債權(quán)人可以在合同中約定特殊保護(hù)條款，如在公司發(fā)生特定變更時(shí)，賦予債權(quán)人提前解除合同、要求提前還款或調(diào)整合同條件等權(quán)利。

【相關(guān)法條】

1. 《中華人民共和國(guó)公司法》第173條：“公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！?

2. 《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第48條：“債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)向管理人申報(bào)債權(quán)?！?

3. 《中華人民共和國(guó)合同法》第84條：“債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意?！边@一原則同樣適用于公司變更中的債務(wù)承擔(dān)問(wèn)題。

在公司變更過(guò)程中，我國(guó)法律通過(guò)一系列制度設(shè)計(jì)和規(guī)定，充分保障了債權(quán)人的合法權(quán)益不受損害。我們建議債權(quán)人密切關(guān)注公司變更動(dòng)態(tài)，積極行使法律賦予的各項(xiàng)權(quán)利，以確保自身利益最大化。

在公司發(fā)生變更的情況下，原公司的債務(wù)一般會(huì)由變更后存續(xù)或新設(shè)的公司承繼，具體的承擔(dān)方式和責(zé)任劃分需根據(jù)公司變更的具體類型和相關(guān)法律規(guī)定來(lái)確定。在實(shí)際操作中，公司應(yīng)確保變更程序合法合規(guī)，并充分考慮和處理好債權(quán)債務(wù)關(guān)系的延續(xù)，以避免產(chǎn)生不必要的法律風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，債權(quán)人亦有權(quán)在公司變更過(guò)程中主張并保護(hù)自身的合法權(quán)益。

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