董事會(huì)職責(zé)是否明確履行？

董事會(huì)的主要職責(zé)包括但不限于以下幾個(gè)方面：一是制定并執(zhí)行公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；二是決定公司的投資、融資、資產(chǎn)處置等重大事項(xiàng)；三是任免高級(jí)管理人員，并對(duì)其工作進(jìn)行監(jiān)督與考核；四是定期審查公司財(cái)務(wù)狀況，批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案；五是確保公司依法合規(guī)運(yùn)營(yíng)，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第四十六條至第五十條的規(guī)定，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使職權(quán)，保證公司的正常運(yùn)營(yíng)和健康發(fā)展。如果董事會(huì)未能有效履行上述法定職責(zé)，將可能構(gòu)成違法行為，相關(guān)責(zé)任人員應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

引用法條：

1. 《中華人民共和國(guó)公司法》第四十六條：“董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：……”

2. 《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)法規(guī)，也對(duì)上市公司董事會(huì)的信息披露職責(zé)做出了明確規(guī)定。

高管薪酬制度是否合規(guī)透明？

高管薪酬制度的合規(guī)透明性主要涉及公司法、證券法以及相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。首先，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，公司的薪酬分配制度應(yīng)由董事會(huì)或股東（大）會(huì)決定，并在公司章程中明確記載。其次，《上市公司信息披露管理辦法》要求上市公司必須對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的薪酬決策程序、決策依據(jù)以及實(shí)際支付情況等進(jìn)行詳細(xì)、準(zhǔn)確、及時(shí)的披露，以保障投資者的知情權(quán)和市場(chǎng)的公平公正。

此外，證監(jiān)會(huì)在《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》等文件中也強(qiáng)調(diào)了上市公司高管薪酬管理的規(guī)范性和透明度，要求不得通過不正當(dāng)方式人為調(diào)節(jié)利潤(rùn)以影響高管薪酬水平。

引用法條：

1. 《中華人民共和國(guó)公司法》第四十六條、第一百一十五條等條款，規(guī)定了公司高管薪酬的決定主體和程序，以及應(yīng)當(dāng)載入公司章程的重要事項(xiàng)。

2. 《上市公司信息披露管理辦法》第三十條、第四十八條等條款，明確了上市公司需要公開披露高管薪酬的具體內(nèi)容和要求。

3. 證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)上市公司高管薪酬的合理性、公允性及披露義務(wù)進(jìn)行了細(xì)化約束。

法律對(duì)上市公司高管薪酬制度有嚴(yán)格的合規(guī)透明要求，但是否合規(guī)透明還需結(jié)合具體公司執(zhí)行情況進(jìn)行分析判斷。對(duì)于非上市企業(yè)，雖然沒有嚴(yán)格的信息披露義務(wù)，但仍需按照公司法的規(guī)定，在公司章程中明確高管薪酬制度，并確保其制定和執(zhí)行過程符合公平、公正原則。

公司內(nèi)部審計(jì)獨(dú)立性如何保障？

公司內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性是確保其職能有效發(fā)揮的關(guān)鍵，它要求內(nèi)部審計(jì)部門在執(zhí)行審計(jì)工作時(shí)，應(yīng)當(dāng)不受任何可能影響其客觀判斷和公正立場(chǎng)的個(gè)人或部門的影響。保障內(nèi)部審計(jì)獨(dú)立性的主要措施可以從以下幾個(gè)方面實(shí)現(xiàn)：

1. 組織結(jié)構(gòu)獨(dú)立：根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引，公司應(yīng)設(shè)立相對(duì)獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，直接向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告工作，以減少管理層對(duì)內(nèi)部審計(jì)活動(dòng)的不當(dāng)干預(yù)。

2. 人員配置獨(dú)立：內(nèi)部審計(jì)人員應(yīng)具備專業(yè)勝任能力和職業(yè)道德，避免與被審計(jì)對(duì)象存在可能影響?yīng)毩?、客觀判斷的利益關(guān)系。同時(shí)，內(nèi)部審計(jì)負(fù)責(zé)人的任免應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)決定，而非管理層直接決定。

3. 工作流程獨(dú)立：內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃、實(shí)施、報(bào)告等全過程應(yīng)獨(dú)立進(jìn)行，有權(quán)獲取并查閱公司所有必要的信息和資料，不受其他部門和個(gè)人的限制。

4. 資源保障獨(dú)立：公司應(yīng)當(dāng)為內(nèi)部審計(jì)提供充足的經(jīng)費(fèi)和必要的技術(shù)支持，確保其能夠全面、有效地開展各項(xiàng)審計(jì)活動(dòng)。

引用法條：

1. 《中華人民共和國(guó)審計(jì)法》第十六條明確規(guī)定：“國(guó)有企業(yè)事業(yè)單位應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定建立健全內(nèi)部審計(jì)制度；內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)接受本單位主要負(fù)責(zé)人的領(lǐng)導(dǎo)，并向其負(fù)責(zé)并報(bào)告工作?！?/p>

2. 《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財(cái)會(huì)[2008]7號(hào)）第五十條規(guī)定：“企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，配備專職人員，保證內(nèi)部審計(jì)工作的正常開展。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督的需要，建立相應(yīng)的內(nèi)部審計(jì)質(zhì)量控制制度?！?/p>

3. 《中國(guó)內(nèi)部審計(jì)準(zhǔn)則》也對(duì)公司內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性提出了具體要求，如準(zhǔn)則1101《內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)和人員》中明確指出內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)保持獨(dú)立性和客觀性。

評(píng)估董事會(huì)是否明確履行其職責(zé)，需結(jié)合具體事實(shí)情況對(duì)照相關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行全面考量。對(duì)于未盡職履責(zé)的董事會(huì)及其成員，監(jiān)管部門有權(quán)進(jìn)行糾正或處罰，股東也可依法提起訴訟，以保障公司及全體股東的利益。同時(shí)，建議公司在日常運(yùn)營(yíng)中強(qiáng)化董事會(huì)職能建設(shè)，確保董事會(huì)各成員充分理解并忠實(shí)、勤勉地履行各自職責(zé)，推動(dòng)企業(yè)持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。

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