董事會職責是否明確履行？

董事會的主要職責包括但不限于以下幾個方面：一是制定并執(zhí)行公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃；二是決定公司的投資、融資、資產(chǎn)處置等重大事項；三是任免高級管理人員，并對其工作進行監(jiān)督與考核；四是定期審查公司財務狀況，批準年度財務預算和決算方案；五是確保公司依法合規(guī)運營，及時、準確、完整地披露相關(guān)信息。

依據(jù)《中華人民共和國公司法》第四十六條至第五十條的規(guī)定，董事會對股東會負責，依法行使職權(quán)，保證公司的正常運營和健康發(fā)展。如果董事會未能有效履行上述法定職責，將可能構(gòu)成違法行為，相關(guān)責任人員應承擔相應的法律責任。

引用法條：

1. 《中華人民共和國公司法》第四十六條：“董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：……”

2. 《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)法規(guī)，也對上市公司董事會的信息披露職責做出了明確規(guī)定。

高管薪酬制度是否合規(guī)透明？

高管薪酬制度的合規(guī)透明性主要涉及公司法、證券法以及相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。首先，根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司的薪酬分配制度應由董事會或股東（大）會決定，并在公司章程中明確記載。其次，《上市公司信息披露管理辦法》要求上市公司必須對董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬決策程序、決策依據(jù)以及實際支付情況等進行詳細、準確、及時的披露，以保障投資者的知情權(quán)和市場的公平公正。

此外，證監(jiān)會在《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等文件中也強調(diào)了上市公司高管薪酬管理的規(guī)范性和透明度，要求不得通過不正當方式人為調(diào)節(jié)利潤以影響高管薪酬水平。

引用法條：

1. 《中華人民共和國公司法》第四十六條、第一百一十五條等條款，規(guī)定了公司高管薪酬的決定主體和程序，以及應當載入公司章程的重要事項。

2. 《上市公司信息披露管理辦法》第三十條、第四十八條等條款，明確了上市公司需要公開披露高管薪酬的具體內(nèi)容和要求。

3. 證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等相關(guān)規(guī)定，對上市公司高管薪酬的合理性、公允性及披露義務進行了細化約束。

法律對上市公司高管薪酬制度有嚴格的合規(guī)透明要求，但是否合規(guī)透明還需結(jié)合具體公司執(zhí)行情況進行分析判斷。對于非上市企業(yè)，雖然沒有嚴格的信息披露義務，但仍需按照公司法的規(guī)定，在公司章程中明確高管薪酬制度，并確保其制定和執(zhí)行過程符合公平、公正原則。

公司內(nèi)部審計獨立性如何保障？

公司內(nèi)部審計的獨立性是確保其職能有效發(fā)揮的關(guān)鍵，它要求內(nèi)部審計部門在執(zhí)行審計工作時，應當不受任何可能影響其客觀判斷和公正立場的個人或部門的影響。保障內(nèi)部審計獨立性的主要措施可以從以下幾個方面實現(xiàn)：

1. 組織結(jié)構(gòu)獨立：根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引，公司應設(shè)立相對獨立的內(nèi)部審計機構(gòu)，直接向董事會或者監(jiān)事會報告工作，以減少管理層對內(nèi)部審計活動的不當干預。

2. 人員配置獨立：內(nèi)部審計人員應具備專業(yè)勝任能力和職業(yè)道德，避免與被審計對象存在可能影響獨立、客觀判斷的利益關(guān)系。同時，內(nèi)部審計負責人的任免應當由董事會或者監(jiān)事會決定，而非管理層直接決定。

3. 工作流程獨立：內(nèi)部審計工作計劃、實施、報告等全過程應獨立進行，有權(quán)獲取并查閱公司所有必要的信息和資料，不受其他部門和個人的限制。

4. 資源保障獨立：公司應當為內(nèi)部審計提供充足的經(jīng)費和必要的技術(shù)支持，確保其能夠全面、有效地開展各項審計活動。

引用法條：

1. 《中華人民共和國審計法》第十六條明確規(guī)定：“國有企業(yè)事業(yè)單位應當按照國家有關(guān)規(guī)定建立健全內(nèi)部審計制度；內(nèi)部審計機構(gòu)應當接受本單位主要負責人的領(lǐng)導，并向其負責并報告工作?！?/p>

2. 《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財會[2008]7號）第五十條規(guī)定：“企業(yè)應當建立獨立的內(nèi)部審計機構(gòu)，配備專職人員，保證內(nèi)部審計工作的正常開展。內(nèi)部審計機構(gòu)應當結(jié)合內(nèi)部審計監(jiān)督的需要，建立相應的內(nèi)部審計質(zhì)量控制制度?！?/p>

3. 《中國內(nèi)部審計準則》也對公司內(nèi)部審計的獨立性提出了具體要求，如準則1101《內(nèi)部審計機構(gòu)和人員》中明確指出內(nèi)部審計機構(gòu)和人員應保持獨立性和客觀性。

評估董事會是否明確履行其職責，需結(jié)合具體事實情況對照相關(guān)法律規(guī)定進行全面考量。對于未盡職履責的董事會及其成員，監(jiān)管部門有權(quán)進行糾正或處罰，股東也可依法提起訴訟，以保障公司及全體股東的利益。同時，建議公司在日常運營中強化董事會職能建設(shè)，確保董事會各成員充分理解并忠實、勤勉地履行各自職責，推動企業(yè)持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。

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